宋江率領的梁山起義軍在海州戰敗，接受了朝廷招安，大部分人被收編進了南征方臘的官軍隊伍，亦有許多頭領自願放棄立功升職機會，就地散去

史進回到老家陝西，隻想重整家園，安度餘生，不料屢遭挫折，被人算計

百般無奈的情況下召集舊部奮起反抗

金人大舉南下，官兵不斷退縮，史進率部抗擊金兵，收複失地，聲威大振

北宋亡，史進乘機在興州稱帝，南宋小朝廷派涇原總兵吳玠領兵征討，史進部與吳玠以及金兵雙線作戰，譜寫了一段可歌可泣的悲壯曆史